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2、非控股股东的出资比例

对于非控股股东而言，出资额在34%—49%之间的比例均不会改变其对一般事项的表决权，换言之，该股东无法获得超过半数的表决权，不能单独通过普通决议。但是，该股东可以通过持有34%或以上的股权，否决控股股东以三分之二（67%）以上的多数通过重大事项的特别决议。因此，非控股股东在考量其出资比例时，需结合公司股东会的议事规则，争取对重大事项拥有否决权。第一，非控股股东要争取获得超过34%的出资比例；第二，争取在章程中作出对于公司重大事项须由全体股东一致通过的规定，以保障其小股东对重大事项的否决权。如果上述权利均无法实现，则可考虑相应减少出资，以保持权利与义务的平衡。

（二）董事会表决权与股东会表决权的适配

公司董事会是在股东会领导下负责公司经营管理的机构。股东对董事会经营决策权的行使是通过委派董事来实现的。

在确定股权比例和董事人数比例的同时，存在一个无法完全一致的问题，即股东的股权比例是按照出资金额计算的，理论上可以无限分割。换句话说，股东的持股比例或其持股比例的零头可以小于1。但董事人数的最小单位是1，不能因为股东的持股比例小于1而分割作为自然人的董事。于是，在实践中往往会出现因为董事人数比例与股权比例不能一致的情形，从而导致股东在董事会中的人数与其出资比例不完全相符，有的小于出资比例，有的大于出资比例，有的甚至不足以委派董事。对此，在设立公司时，股东需结合表决权规则的设置，对董事会总人数的确定、出资比例与委派董事人数的对应关系加以考量，并作出合理的安排，以获得与其出资相当或超过出资比例的表决权。

1、董事会的法定人数

《公司法》第五十一条第一款规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。”通常情况下，执行董事都由大股东委派担任。这时，公司的经营管理权完全由大股东行使，中小股东的表决权只能通过股东会行使。可见，设立执行董事显然对大股东有利。据此，对于是否设立执行董事，需要股东事先加以权衡并通过协商达成一致。

《公司法》第四十五条规定：“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。本法第五十一条另有规定的除外。”据此，有限公司除了设立执行董事外，均需依法设立董事会负责经营管理。为了避免表决时形成僵局，董事会人数选择单数，具体为：三人、五人、七人、九人、十一人、十三人。

2、董事会的表决规则

《公司法》第四十九条将董事会的表决规则赋权予公司章程规定。尽管从理论上讲公司章程可以制订出许多具体的董事会表决规则，但是，根据效率原则，董事会表决权的行使，不外乎对一般事项过半数董事同意通过，重大事项三分之二以上董事同意通过。