河南程功律师事务所

(十四)IPO中主要涉税问题

1.申报期会计政策重新厘定影响利润涉税处理

主要是改制设立股份有限公司时需对前期按新的会计准则进行重新厘定引起。

因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益，按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。

2.企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税如何计征

当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。

当以货物出资(单独出资)时，应当视同货物销售交纳增值税。

当企业以不动产、无形资产出资(单独出资)时，不需要交纳营业税。

当企业改制以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。

3.公司改制时，发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值的税收处理

若以整体资产出资(整体改制)，在保留出资方法人资格且符合换股收购条件的情况下，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失；

若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。

4.企业改制重组涉及的契税减免政策

有限责任公司整体变更为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税；国有独资有限责任公司以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税；国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，有职工买断企业产权，或向职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

5.净资产折股涉及到的纳税事项

自然人股东：属于资本公积(仅溢价形成部分)折股的不需要缴纳个人所得税；属于留存收益(盈余公积+未分配利润)折股的部分需要缴纳个人所得税。

法人股东：按账面净资产折股不需要缴纳企业所得税。

在实际执行中，各地方政府都采取了相关税收优惠政策以培育、扶持企业上市，降低企业上市成本。

6.对违规享有的地方性税收优惠的处理

根据国发[2000]2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的。

若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，同时证监会审核时，要求原股东出具自行申报承诺函，并由律师出具法律意见书。

[注：以上涉税事项最终应以国家相关税法政策为准]