河南程功律师事务所

(十一)股份有限公司设立中的资产评估调账问题

1.新设股份有限公司

新设股份有限公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股份有限公司资产的价值，并据以折为股份。如果发起人共同认可了资产评估结果，则应该将资产评估价值作为入账价值，并据以折为股份。

2.整体变更设立

有限责任公司依法变更为股份有限公司，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。

3.改制设立

改制设立资产评估能否调账的前置条件：改制前后是否为同一个持续经营的会计主体。

有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司的，其改制前后为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。 

如果有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。 

国有企业改制为股份有限公司时，按照现行国有资产管理办法，需要根据资产评估结果进行账务调整。原《公司法》第152条规定可连续计算以前年度经营业绩。但新《公司法》已取消这一规定。

(十二)发起人股权出资问题

1.发起人股权出资及其条件

(1)用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；

(2)发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；

(3)应当办理股权过户手续；

(4)发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；

(5)一般应是控股股权。

(十三)资产产权的过户手续时间

1.原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》第十二条规定“公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产转移手续的证明”，即在出资时就办妥过户手续。

2.新设公司(筹)如何过户？根据省工商管理局咨询结果，对于一般新设公司，可以先以货币出资成立，再以增资方式将非货币财产投入。

3.整体变更情况下如何过户？根据省工商管理局咨询结果，对于有限公司整体变更为股份有限公司，则仍可采用“承诺6个月内办妥资产权属过户手续”的办法。